未履行认缴出资义务即转让股权有效吗?

上官子怡楼主 2021-01-13 14:51:52 发布于 法律知识

未履行认缴出资义务即转让股权有效吗?

案例:王某与刘某注册成立飞天公司,注册资金人民币100万元,公司章程中规定,王某认缴60万元,占飞天公司60%,刘某认缴40万元,占飞天公司40%,认缴期间为30年。公司成立一年后王某与赵某签订《股权转让协议》,约定“赵某以80万元受让王某于飞天公司持有的60%股权。

协议签订后王某协助赵某办理了飞天公司的股权变更登记,但赵某迟迟未向王某支付80万元股权转让款,赵某认为王某未实际履行出资义务而拒绝支付股权转让款,该股权协议应当是无效的。那么王某与赵某之间的《股权转让协议》有效吗?

律师评析:王某与赵某之间的纠纷为王某未履行或未全面履行出资义务,即转让股权是否影响股权转让协议的效力及履行。

首先,未实际出资不影响股权转让合同的效力。根据法律、法规的相关规定,只要没有触及合同无效的条款,原则上协议应属于有效。根据《公司法》先关规定,未实际出资的股东会导致某些股东权利受限,但不影响股权的可转让性。单纯的未实缴出资不影响股权转让的效力。

其次,受让人不知道转让方未实际出资的处理情形。转让方与受让方签订股权转让合同时,将未履行出资义务的事实应告知受让方或者受让方知道或者应当知道未履行实际出资的事实,仍然受让转让人转让的股权,股权转让合同当然有效,当事人应当按照协议约定履行。

最后,受让方不能以未履行实际出资义务而拒绝支付股权转让款。关于未实际履行出资义务与获得股权之间属于不同的法律关系,民事主体获得的股权前提是取得相应的股东资格,并不以履行出资义务为前提。

综合以上,本纠纷中王某与赵某并未将实际出资作为支付股权转让款的对价条件。转让方王某向王某实际交付股权并办理股权变更登记,受让方赵某已经达到了获取股权转让的合同目的,赵某有义务支付股权转让款给王某。至于赵某因王某在飞天公司未实际履行出资义务产生的损失,可以另案主张,且飞天公司章程中规定认缴期限为30年,王某并未出现违约情况。因此赵某应向王某支付股权转让款80万元并承担相应的违约责任。

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