如何避开融资条款的“致命”风险?

超凡追梦楼主 2021-07-13 10:29:50 发布于 经营管理

公司发展势头看涨,内外股权激励也顺利完成,下一步的扩张计划需要投入不少的资金,引入投资方迫在眉睫。

这是许多公司发展到一定程度都会遇到的情况,创立——发展——引入投资方——再发展,这是个常态的循环过程,不需要对融资、投资方有抵触心理,弄清楚融资条款里那些条条框框、关注好核心要点,引入投资方其实也没那么可怕。

融资里的关键条款,细数下来也有十几条,对赌条款、回购条款、反稀释条款、各种优先权条款……,其中最常被咨询的就是对赌和回购条款,在谈判时又该如何避开“致命”风险点呢?

对赌条款”里,投资方通常会与公司大股东对赌公司未来几年的业绩(收入或者净利润),也有可能赌经营数据,或者是赌上市。如果公司对赌失败,大股东通常需要支付投资方补偿款或者无偿给付投资方股权。

比如,公司预测当年实现利润是1000万元,约定按投资后5位P/E估值,公司整体估值为投资后5000万元,投资方取得10%的股权,则需要投资500万元。

结果投资后公司当年实际实现的利润只有500万元,在5倍P/E估值不变的前提下,公司整体估值只是2500万元,按投资方10%的持股比例,价值应该是250万元。

按照对赌条款里的责任约定,公司就需要补偿投资方250万元。

拿业绩对赌还不是风险最大的条件,作为公司一方,要尽量避免对赌“某一时间节点公司会IPO上市’,毕竟能不能上市,除了受公司自身条件影响,还会受到股市大环境的影响,变数太大。

为了保障资金安全,投资方肯定会约定回购条件来保护自身利益,这是避免不了的。多数情况下,回购条款里会约定按某个价格由公司或公司大股东来收购投资方的股权。

回购条款避免不了,但在约定回购的触发条件时,一定要明确约定。

比如约定:如果公司前景、业务或者财务状况发生重大不利变化,投资方有权要求原股东回购投资方所持有的全部公司股份。类似这种触发条件,对公司惩罚性很强,而且给了投资方很大的主观控制权,对公司非常不利,是不能接受的。

常常有公司咨询要不要接受投资协议里的某某条款,这个问题很难直接给出明确的答案。

公司融资的急迫程度、公司估值多少、对赌事项及责任、投资方情况等等都会影响到你的决定。

想在谈判时不至于太被动,能拥有谈判的底气,公司应该提早进行资金规划,避免在资金链面临断裂风险的时候才启动融资计划,这样才有可能化被动为主动。

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